民国二十六年十二月十三日，南京城垣多处告破，日军的膏药旗在残垣断壁上狰狞飘荡。然而，城陷并非终局，而是一场更为绝望、更为惨烈的战斗的序幕。程廷云“誓与南京共存亡”的通电，如同投入死水中的惊雷，其悲壮的回响迅速在城内残存的中国军队中激荡，化为了决死抵抗的钢铁意志。在这血火熔炉中，所有派系藩篱尽数消融，川军、桂军、东北军、中央军每一个身影都汇入一个共同的名字——中国守军。而他们的战斗，除了军人的荣誉，更背负着一项沉重如山的使命：为身后数十万未能撤离的同胞，多争取一分生机，多挡住一刻魔爪。
在城北挹江门内、盐仓桥附近，原东北军第112师（隶属第67军）的残部约三百余人，由一位名叫李国栋的团长指挥，死守着交通银行大楼和毗邻的几处街垒。这些来自松花江畔的汉子，家乡早己沦陷于敌手，胸腔中积郁着国仇家恨。李团长脸上带着冻疮和硝烟痕迹，声音嘶哑却如同钢铁撞击：“弟兄们！咱东北爷们儿没能守住老家，这南京城，说啥也不能再让鬼子舒坦占了！背后就是江，没退路了！给老子往死里打！”
他们利用银行坚固的钢筋混凝土结构，用仅剩的两挺马克沁重机枪和为数不多的掷弹筒，顽强地封锁着通往江边的要道。日军第16师团的一个大队数次猛攻，均被击退，街道上躺满了土黄色的尸体。子弹越来越少，李团长组织起大刀队，每当日军逼近，便吹响冲锋号，这些剽悍的东北汉子便如同下山的猛虎，抡起大刀片冲入敌群，白刃见红，杀声震天。
团长李国栋，那个脸庞被硝烟和冻疮刻满痕迹的东北汉子，嘶哑的嗓音穿透枪炮声：“弟兄们！咱身后是啥？是成千上万没跑出去的老百姓！是咱的爹妈姐妹！鬼子想过去祸害，除非从咱爷们儿的尸体上踏过去！给老子顶住！多顶一刻，就能多活几个人！”
他们的阻击，己不仅是为了军人的尊严，更是为滞留在下关江边、试图寻找一线生机的无数难民，筑起一道血肉屏障。子弹稀少了，他们就放近了打，用大刀和刺刀进行残酷的白刃战，每一次反冲锋，都旨在将日军的注意力牢牢吸在自己身上，为江边那绝望的人潮争取哪怕多一分钟的疏散时间。许多士兵倒下了，他们的最后一瞥，往往望向江边那黑压压的人群，眼中是未能尽全力的遗憾。
在城南中华门内、夫子庙秦淮河畔，原桂系第7军（隶属第21集团军）第171师的一部，约两个连的兵力，在一位名叫韦云淞的营长带领下，与日军第114师团展开了灵巧而致命的巷战。桂军素以彪悍和山地作战能力著称，他们化整为零，三人一组，五人一队，隐匿在雕梁画栋的残破戏楼、酒肆茶馆和民居之中。
白天，他们是沉默的猎手。冷枪从意想不到的角落射出，精准地收割着日军军官、机枪手和通讯兵的生命。韦营长亲自操着一支带瞄准镜的中正式步枪，埋伏在一处炸塌了半边的阁楼上，一天之内狙杀了七名日军，其中包括一名大队副官。夜晚，他们则化身索命的幽灵。脸上抹着锅底灰，嘴里咬着匕首，组成敢死队，沿着秦淮河岸和狭窄的巷弄，悄无声息地摸掉日军的岗哨，突袭其宿营的院落，用手榴弹和大刀制造混乱和恐慌，让日军风声鹤唳，寝食难安。他们的存在，像一根毒刺，深深扎入日军控制城南区域的咽喉。他们像敏锐的猎豹，专门寻找那些正在挨家挨户搜杀青壮年、凌辱妇女的日军散兵游勇。一次，侦察兵发现一股日军正将上百名百姓驱赶至一处广场准备屠杀。韦营长当即下令放弃原定伏击日军运输队的计划，全力攻击行凶之敌。他们从屋顶、巷口突然开火，打了日军一个措手不及，成功解救出大部分百姓，并指引他们逃往更深更复杂的巷弄或国际安全区方向。“打鬼子重要，救乡亲更重要！”成了他们心照不宣的行动准则。
在城西的清凉山、五台山高地，来自川军第43军26师的部分官兵，约五百余人，与教导总队（101师）的一个残破机枪连并肩作战。川军装备最为简陋，许多士兵还穿着单衣草鞋，拿着老旧的“川造”七九步枪，子弹袋瘪瘪的。带队的是一位姓王的胡子拉碴的团长，他操着浓重的川音吼道：“格老子的！龟儿子倭寇想灭我中华！川娃子们，要得嗦？莫给老子拉稀摆带！就是死，也要啃下他一块肉来！”
他们没有重武器，就把手榴弹五个一捆，制成集束手榴弹，专门对付日军的豆战车和装甲车。弹药打光了，就举起大刀、长矛，甚至抡起工兵铲和砖头。抱着捆集束手榴弹，滚入日军的进攻队形，与敌人同归于尽。
而他们的阵地背后，藏着大量从西南城逃难过来的百姓。川军士兵们吃着冻硬的杂粮饼，却把偶尔缴获的罐头、米饭偷偷留给躲藏起来的老人和孩子。“娃娃莫怕，有我们哩！”成了他们常说的话。在一次日军猛攻间隙，甚至组织了一次小规模逆袭，王团长身先士卒，不是为了夺回阵地，而是为了抢回被日军火力封锁区域内的十几个平民。冲锋路上，王团长身中数弹，临终前对副手说：“把老乡带回去”他们的牺牲，首接为身后的平民圈出了一小块暂时的安全区。
而作为核心骨血的中央军各部残部——第3